Die GmbH & Co. KGaA ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), bei der eine GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) fungiert. Sie verbindet die Kapitalmarktfähigkeit der Aktiengesellschaft mit der Haftungsbeschränkung der GmbH. Sowohl die KGaA selbst als auch die Komplementär-GmbH sind als Kapitalgesellschaften im Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen.

Zwei Auszüge aus dem HRB: Für eine vollständige rechtliche Prüfung einer GmbH & Co. KGaA werden in der Regel zwei Registerauszüge benötigt – der HRB-Auszug der KGaA und der HRB-Auszug der Komplementär-GmbH, die die Geschäfte führt. Beide Auszüge können separat bestellt werden.

Was ist eine GmbH & Co. KGaA?

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine eigene Kapitalgesellschaft mit Rechtspersönlichkeit, geregelt in den §§ 278 ff. Aktiengesetz (AktG). Sie ist eine Mischform: Wie bei einer Aktiengesellschaft ist das Grundkapital in Aktien zerlegt, die von den Kommanditaktionären gehalten werden. Wie bei einer Kommanditgesellschaft gibt es daneben mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär), der die Geschäfte führt.

Bei der GmbH & Co. KGaA ist dieser persönlich haftende Gesellschafter keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Dadurch wird die ansonsten unbeschränkte persönliche Haftung des Komplementärs auf das Vermögen der GmbH begrenzt. Bekannte Unternehmen nutzen die KGaA-Struktur, etwa um Familieneinfluss bei gleichzeitiger Börsennotierung zu sichern.

Struktur der GmbH & Co. KGaA

Die GmbH & Co. KGaA besteht aus zwei eingetragenen Gesellschaften:

  • KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien): Die eigentliche Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Eingetragen im HRB. Ihr Grundkapital ist in Aktien zerlegt; die Kommanditaktionäre haften nur mit ihrer Einlage.
  • Komplementär-GmbH: Eine GmbH, die als persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA fungiert und deren Geschäfte führt. Ebenfalls im HRB eingetragen. Da die GmbH als Kapitalgesellschaft nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, ist eine unbeschränkte Haftung natürlicher Personen faktisch ausgeschlossen.

Anders als bei der GmbH & Co. KG, bei der die KG im HRA und die GmbH im HRB geführt wird, sind bei der GmbH & Co. KGaA beide Gesellschaften im Handelsregister Abteilung B eingetragen.

Was steht in den Registerauszügen einer GmbH & Co. KGaA?

Da zwei Gesellschaften eingetragen sind, enthält jeder Auszug unterschiedliche Informationen:

HRB-Auszug der KGaA:

  • Firma der KGaA (z. B. „Muster GmbH & Co. KGaA") mit Sitz und Amtsgerichtsbezirk
  • Grundkapital der KGaA
  • Persönlich haftende Gesellschafterin (die Komplementär-GmbH) mit Verweis auf deren HRB-Nummer
  • Vertretungsregelung: Vertretung der KGaA durch die Komplementär-GmbH, handelnd durch deren Geschäftsführer
  • Ggf. eingetragene Prokuristen der KGaA

HRB-Auszug der Komplementär-GmbH:

  • Firma der GmbH (z. B. „Muster Verwaltungs GmbH") mit Sitz
  • Stammkapital der GmbH
  • Namen der Geschäftsführer und ihre Vertretungsbefugnis (Einzel- oder Gesamtvertretung)
  • Gesellschafter der GmbH (über die separat als DK-Dokument abrufbare Gesellschafterliste)
  • Ggf. Prokuristen der GmbH

Warum wird die GmbH & Co. KGaA gewählt?

Die GmbH & Co. KGaA ist besonders bei größeren und börsennotierten Unternehmen verbreitet. Die Hauptgründe:

  • Kapitalmarktzugang: Wie eine Aktiengesellschaft kann eine KGaA Aktien ausgeben und an der Börse notiert sein. So lässt sich Eigenkapital über den Kapitalmarkt aufnehmen.
  • Haftungsbeschränkung: Durch die GmbH als Komplementärin ist eine unbeschränkte persönliche Haftung natürlicher Personen ausgeschlossen – anders als bei einer KGaA mit einer natürlichen Person als Komplementär.
  • Gesicherter Einfluss der Leitung: Die Geschäftsführung liegt bei der Komplementär-GmbH und ist von wechselnden Aktionärsmehrheiten weitgehend unabhängig. Das macht die KGaA bei Familienunternehmen mit Börsennotierung beliebt.
  • Übernahmeresistenz: Die Struktur erschwert feindliche Übernahmen, da die Kontrolle über die Geschäftsführung nicht allein über Aktienmehrheiten erlangt werden kann.

Wofür wird der Registerauszug einer GmbH & Co. KGaA benötigt?

In der Praxis werden die Registerauszüge einer GmbH & Co. KGaA in folgenden Situationen benötigt:

  • Kreditanträge und Bankgeschäfte: Banken verlangen bei Kreditvergabe und Kontoeröffnung sowohl den HRB-Auszug der KGaA als auch den der Komplementär-GmbH, um die Vertretungsbefugnis lückenlos nachzuweisen.
  • Notarielle Beurkundungen: Bei Grundstückskäufen, Kapitalmaßnahmen oder Strukturänderungen benötigt der Notar aktuelle Auszüge beider Gesellschaften.
  • Öffentliche Ausschreibungen: Vergabestellen verlangen in der Regel beide Registerauszüge als Eignungsnachweis.
  • Due Diligence: Bei Unternehmenstransaktionen und Beteiligungen ist die vollständige Prüfung der KGaA-Struktur einschließlich der Komplementär-GmbH essenziell.
  • Geschäftspartnerprüfung: Vor Abschluss größerer Verträge prüfen Partner, wer die KGaA wirksam vertreten kann und welche GmbH als Komplementärin eingetragen ist.

Registerauszug für eine GmbH & Co. KGaA anfordern:
HRB-Auszug der KGaA oder HRB-Auszug der Komplementär-GmbH – jeweils separat bestellbar.

Registerauszug anfordern

Aktueller vs. chronologischer Abdruck

  • Aktueller Abdruck (24,90 € inkl. MwSt.): Zeigt den gegenwärtigen Registerstand mit aktueller Komplementär-GmbH, Grundkapital und Vertretungsregelung. Geeignet für Vertragsabschlüsse, Kreditanträge und Behördenanforderungen.
  • Chronologischer Abdruck (24,90 € inkl. MwSt.): Dokumentiert alle Eintragungen und Änderungen seit Gründung. Für Due-Diligence-Prüfungen und die Nachverfolgung von Struktur- oder Kapitalmaßnahmen empfohlen.

Bei einer vollständigen Due-Diligence-Prüfung empfiehlt sich die Kombination des chronologischen HRB-Auszugs der KGaA mit dem chronologischen HRB-Auszug der Komplementär-GmbH sowie der aktuellen Gesellschafterliste der GmbH (DK, 19,90 € inkl. MwSt.).

Häufige Fragen – Handelsregisterauszug GmbH & Co. KGaA

In welchem Register ist eine GmbH & Co. KGaA eingetragen? +
Die KGaA ist als Kapitalgesellschaft im Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen. Auch die als Komplementärin fungierende GmbH ist im HRB eingetragen. Für eine vollständige Prüfung werden in der Regel beide Registerauszüge benötigt.
Was steht im HRB-Auszug einer GmbH & Co. KGaA? +
Der HRB-Auszug der KGaA enthält den Firmennamen, den Sitz, das Grundkapital, die persönlich haftende Gesellschafterin (die Komplementär-GmbH) sowie die Vertretungsregelung. Die Vertretung der KGaA übernehmen die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH.
Worin unterscheidet sich die GmbH & Co. KGaA von der GmbH & Co. KG? +
Bei der GmbH & Co. KG ist die KG im Handelsregister Abteilung A (HRA) und die Komplementär-GmbH im HRB eingetragen. Bei der GmbH & Co. KGaA sind beide Gesellschaften im HRB eingetragen, da die KGaA eine Kapitalgesellschaft mit in Aktien zerlegtem Grundkapital ist und an der Börse notiert sein kann.
Was kostet der Registerauszug einer GmbH & Co. KGaA? +
Aktueller Abdruck: 24,90 € inkl. MwSt., chronologischer Abdruck: 24,90 € inkl. MwSt. – jeweils pro Gesellschaft. Da KGaA und Komplementär-GmbH separate Registereinträge sind, werden beide Auszüge einzeln bestellt. Eine optionale Gesellschafterliste der GmbH kostet 19,90 € inkl. MwSt.