Die AG & Co. KGaA ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), bei der eine Aktiengesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) fungiert. Sie verbindet die Kapitalmarktfähigkeit der KGaA mit einer kapitalgesellschaftlich strukturierten, haftungsbeschränkten Komplementärin. Sowohl die KGaA selbst als auch die Komplementär-AG sind als Kapitalgesellschaften im Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen.

Zwei Auszüge aus dem HRB: Für eine vollständige rechtliche Prüfung einer AG & Co. KGaA werden in der Regel zwei Registerauszüge benötigt – der HRB-Auszug der KGaA und der HRB-Auszug der Komplementär-AG, die die Geschäfte führt. Beide Auszüge können separat bestellt werden.

Was ist eine AG & Co. KGaA?

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine eigene Kapitalgesellschaft mit Rechtspersönlichkeit, geregelt in den §§ 278 ff. Aktiengesetz (AktG). Sie ist eine Mischform: Wie bei einer Aktiengesellschaft ist das Grundkapital in Aktien zerlegt, die von den Kommanditaktionären gehalten werden. Wie bei einer Kommanditgesellschaft gibt es daneben mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär), der die Geschäfte führt.

Bei der AG & Co. KGaA ist dieser persönlich haftende Gesellschafter keine natürliche Person, sondern eine Aktiengesellschaft. Dadurch wird die ansonsten unbeschränkte persönliche Haftung des Komplementärs auf das Vermögen der AG begrenzt. Diese Struktur wird vor allem von großen, teils börsennotierten Unternehmen genutzt, die eine kapitalmarktnahe Komplementärin mit eigener Aktionärsstruktur wünschen.

Struktur der AG & Co. KGaA

Die AG & Co. KGaA besteht aus zwei eingetragenen Gesellschaften:

  • KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien): Die eigentliche Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Eingetragen im HRB. Ihr Grundkapital ist in Aktien zerlegt; die Kommanditaktionäre haften nur mit ihrer Einlage.
  • Komplementär-AG: Eine Aktiengesellschaft, die als persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA fungiert und deren Geschäfte führt. Ebenfalls im HRB eingetragen. Da die AG als Kapitalgesellschaft nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet, ist eine unbeschränkte Haftung natürlicher Personen faktisch ausgeschlossen.

Anders als bei der GmbH & Co. KGaA, bei der eine GmbH die Komplementärfunktion übernimmt, wird bei der AG & Co. KGaA die persönlich haftende Gesellschafterin selbst als Aktiengesellschaft geführt. In beiden Fällen sind beide Gesellschaften im Handelsregister Abteilung B eingetragen.

Was steht in den Registerauszügen einer AG & Co. KGaA?

Da zwei Gesellschaften eingetragen sind, enthält jeder Auszug unterschiedliche Informationen:

HRB-Auszug der KGaA:

  • Firma der KGaA (z. B. „Muster AG & Co. KGaA") mit Sitz und Amtsgerichtsbezirk
  • Grundkapital der KGaA
  • Persönlich haftende Gesellschafterin (die Komplementär-AG) mit Verweis auf deren HRB-Nummer
  • Vertretungsregelung: Vertretung der KGaA durch die Komplementär-AG, handelnd durch deren Vorstand
  • Ggf. eingetragene Prokuristen der KGaA

HRB-Auszug der Komplementär-AG:

  • Firma der AG (z. B. „Muster Verwaltungs AG") mit Sitz
  • Grundkapital der AG
  • Namen der Vorstandsmitglieder und ihre Vertretungsbefugnis (Einzel- oder Gesamtvertretung)
  • Zusammensetzung des Aufsichtsrats
  • Ggf. Prokuristen der AG

Warum wird die AG & Co. KGaA gewählt?

Die AG & Co. KGaA ist vor allem bei größeren und teils börsennotierten Unternehmen anzutreffen. Die Hauptgründe:

  • Kapitalmarktzugang: Wie eine Aktiengesellschaft kann eine KGaA Aktien ausgeben und an der Börse notiert sein. So lässt sich Eigenkapital über den Kapitalmarkt aufnehmen.
  • Haftungsbeschränkung: Durch die AG als Komplementärin ist eine unbeschränkte persönliche Haftung natürlicher Personen ausgeschlossen – anders als bei einer KGaA mit einer natürlichen Person als Komplementär.
  • Gesicherter Einfluss der Leitung: Die Geschäftsführung liegt bei der Komplementär-AG und ist von wechselnden Aktionärsmehrheiten der KGaA weitgehend unabhängig. Das macht die KGaA bei Familienunternehmen mit Börsennotierung beliebt.
  • Übernahmeresistenz: Die Struktur erschwert feindliche Übernahmen, da die Kontrolle über die Geschäftsführung nicht allein über die Aktienmehrheit an der KGaA erlangt werden kann.

Wofür wird der Registerauszug einer AG & Co. KGaA benötigt?

In der Praxis werden die Registerauszüge einer AG & Co. KGaA in folgenden Situationen benötigt:

  • Kreditanträge und Bankgeschäfte: Banken verlangen bei Kreditvergabe und Kontoeröffnung sowohl den HRB-Auszug der KGaA als auch den der Komplementär-AG, um die Vertretungsbefugnis lückenlos nachzuweisen.
  • Notarielle Beurkundungen: Bei Grundstückskäufen, Kapitalmaßnahmen oder Strukturänderungen benötigt der Notar aktuelle Auszüge beider Gesellschaften.
  • Öffentliche Ausschreibungen: Vergabestellen verlangen in der Regel beide Registerauszüge als Eignungsnachweis.
  • Due Diligence: Bei Unternehmenstransaktionen und Beteiligungen ist die vollständige Prüfung der KGaA-Struktur einschließlich der Komplementär-AG essenziell.
  • Geschäftspartnerprüfung: Vor Abschluss größerer Verträge prüfen Partner, wer die KGaA wirksam vertreten kann und welche AG als Komplementärin eingetragen ist.

Registerauszug für eine AG & Co. KGaA anfordern:
HRB-Auszug der KGaA oder HRB-Auszug der Komplementär-AG – jeweils separat bestellbar.

Registerauszug anfordern

Aktueller vs. chronologischer Abdruck

  • Aktueller Abdruck (24,90 € inkl. MwSt.): Zeigt den gegenwärtigen Registerstand mit aktueller Komplementär-AG, Grundkapital und Vertretungsregelung. Geeignet für Vertragsabschlüsse, Kreditanträge und Behördenanforderungen.
  • Chronologischer Abdruck (24,90 € inkl. MwSt.): Dokumentiert alle Eintragungen und Änderungen seit Gründung. Für Due-Diligence-Prüfungen und die Nachverfolgung von Struktur- oder Kapitalmaßnahmen empfohlen.

Bei einer vollständigen Due-Diligence-Prüfung empfiehlt sich die Kombination des chronologischen HRB-Auszugs der KGaA mit dem chronologischen HRB-Auszug der Komplementär-AG. So lassen sich sämtliche Kapital- und Vertretungsänderungen beider Gesellschaften lückenlos nachvollziehen.

Häufige Fragen – Handelsregisterauszug AG & Co. KGaA

In welchem Register ist eine AG & Co. KGaA eingetragen? +
Die KGaA ist als Kapitalgesellschaft im Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen. Auch die als Komplementärin fungierende Aktiengesellschaft ist im HRB eingetragen. Für eine vollständige Prüfung werden in der Regel beide Registerauszüge benötigt.
Was steht im HRB-Auszug einer AG & Co. KGaA? +
Der HRB-Auszug der KGaA enthält den Firmennamen, den Sitz, das Grundkapital, die persönlich haftende Gesellschafterin (die Komplementär-AG) sowie die Vertretungsregelung. Die Vertretung der KGaA übernimmt der Vorstand der Komplementär-AG.
Worin unterscheidet sich die AG & Co. KGaA von der GmbH & Co. KGaA? +
Bei beiden Formen ist die KGaA eine Kapitalgesellschaft im HRB. Der Unterschied liegt in der Komplementärin: Bei der AG & Co. KGaA ist die persönlich haftende Gesellschafterin eine Aktiengesellschaft (vertreten durch den Vorstand), bei der GmbH & Co. KGaA eine GmbH (vertreten durch die Geschäftsführer). Beide Komplementärinnen sind ebenfalls im HRB eingetragen.
Was kostet der Registerauszug einer AG & Co. KGaA? +
Aktueller Abdruck: 24,90 € inkl. MwSt., chronologischer Abdruck: 24,90 € inkl. MwSt. – jeweils pro Gesellschaft. Da KGaA und Komplementär-AG separate Registereinträge sind, werden beide Auszüge einzeln bestellt.