Wer einen Handelsregisterauszug liest, stößt häufig auf den Begriff Prokura. Neben den Geschäftsführern oder Vorstandsmitgliedern sind dort oft weitere Personen aufgeführt – versehen mit dem Zusatz „Einzelprokura" oder „Gesamtprokura". Was hinter diesem Begriff steckt, welche Arten der Prokura es gibt und was ein Prokura-Eintrag in der Praxis bedeutet, erklärt dieser Ratgeber.
Prokura ist eine gesetzlich geregelte Handlungsvollmacht (§§ 48–53 HGB), die dem Prokuristen das Recht gibt, das Unternehmen in allen gerichtlichen und außergerichtlichen Angelegenheiten des Handelsbetriebs zu vertreten. Sie muss zwingend ins Handelsregister eingetragen werden und ist daher im Handelsregisterauszug sichtbar. Die Prokura ist auf den kaufmännischen Betrieb beschränkt – bestimmte Grundlagengeschäfte bleiben ausgenommen.
Warum die Prokura im Handelsregisterauszug steht
Das Handelsregister hat unter anderem die Aufgabe, rechtserhebliche Tatsachen eines Unternehmens öffentlich zugänglich zu machen. Dazu gehört auch, wer befugt ist, das Unternehmen wirksam zu vertreten. Während Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder qua Amt vertretungsberechtigt sind, entsteht die Vertretungsbefugnis des Prokuristen erst durch die ausdrückliche Erteilung der Prokura und deren Eintragung im Register.
Für Geschäftspartner, Banken, Notare und Behörden ist dies von erheblicher praktischer Bedeutung: Verträge, die ein Prokurist unterzeichnet, binden das Unternehmen rechtswirksam – vorausgesetzt, der Prokurist handelt innerhalb seines Befugnisrahmens. Der aktuelle Handelsregisterauszug liefert den Nachweis, wer zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses Prokura hatte und in welchem Umfang.
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Arten der Prokura im Überblick
Das Gesetz kennt verschiedene Formen der Prokura, die unterschiedliche Handlungsspielräume des Prokuristen begründen. Im Handelsregisterauszug ist jeweils angegeben, welche Art der Prokura erteilt wurde.
Einzelprokura
Der Prokurist darf allein und unbeschränkt für das Unternehmen handeln. Er kann Verträge abschließen, Verbindlichkeiten eingehen, Klagen einreichen und alle laufenden Geschäfte des Handelsbetriebs erledigen – ohne Zustimmung einer weiteren Person. Im Registerauszug ist die Einzelprokura ohne einschränkende Zusätze eingetragen.
Gesamtprokura
Bei der Gesamtprokura darf der Prokurist nur gemeinschaftlich mit einem anderen Prokuristen oder einem gesetzlichen Vertreter (z. B. dem Geschäftsführer) handeln. Der Registereintrag enthält dann den Vermerk, dass die Prokura gemeinsam mit einer anderen namentlich genannten Person oder gemeinsam mit einem Geschäftsführer ausgeübt wird. Die Gesamtprokura dient der internen Kontrolle und verhindert, dass ein einzelner Mitarbeiter das Unternehmen allein binden kann.
Filialprokura
Die Filialprokura beschränkt die Vertretungsmacht des Prokuristen auf den Betrieb einer bestimmten Niederlassung oder Filiale. Sie ist im Handelsregister mit dem Zusatz eingetragen, dass die Prokura auf den Betrieb der jeweiligen Zweigniederlassung beschränkt ist. Außerhalb dieser Niederlassung hat der Filialprokurist keine Vertretungsbefugnis.
| Prokuraart | Handeln möglich | Typischer Registervermerk |
|---|---|---|
| Einzelprokura | Allein, unbeschränkt | „Einzelprokura" |
| Gesamtprokura | Nur gemeinsam mit weiterem Prokuristen oder GF | „Gesamtprokura gemeinsam mit …" |
| Filialprokura | Allein oder gemeinsam, jedoch nur für Niederlassung X | „Prokura beschränkt auf die Zweigniederlassung …" |
Was ein Prokurist darf – und was nicht
Der Umfang der Prokura ist gesetzlich weit gefasst (§ 49 HGB): Der Prokurist kann nahezu alle Handlungen vornehmen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes üblicherweise mit sich bringt. Dazu gehören insbesondere:
- Abschluss und Kündigung von Verträgen (Kauf, Miete, Dienstleistung)
- Aufnahme von Darlehen und Eingehen von Verbindlichkeiten
- Erteilung und Widerruf von Untervollmachten (nicht jedoch von Prokura)
- Führung von Rechtsstreitigkeiten vor Gericht
- Unterzeichnung von Schriftstücken im Namen des Unternehmens (mit dem Zusatz „ppa." vor dem Namen)
Erteilung, Eintragung und Widerruf
Die Prokura kann nur vom Inhaber des Handelsgeschäfts oder den gesetzlichen Vertretern erteilt werden – nicht durch den Prokuristen selbst oder durch andere Bevollmächtigte. Sie ist an keine Form gebunden, wird aber in der Praxis regelmäßig schriftlich dokumentiert.
Die Erteilung der Prokura ist unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anzumelden (§ 53 HGB). Dasselbe gilt für den Widerruf. Die Eintragung hat jedoch nur deklaratorische Wirkung – die Prokura entsteht und erlischt bereits mit der Erklärung, nicht erst mit der Registereintragung. Für Dritte ist die im Register eingetragene und bekanntgemachte Prokura jedoch maßgeblich: Wer auf den aktuellen Registerstand vertraut, ist geschützt.
Prokura und Handelsregisterauszug in der Praxis
Für Unternehmen, die mit einem neuen Geschäftspartner zusammenarbeiten oder einen Vertrag unterzeichnen, der von einem Prokuristen abgeschlossen wird, ist die Prüfung des aktuellen Handelsregisterauszugs ein zentraler Due-Diligence-Schritt. Nur der aktuelle Auszug belegt zuverlässig, ob die Person zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses tatsächlich zur Vertretung befugt war und ob es sich um eine Einzel- oder Gesamtprokura handelt.
Besondere Relevanz hat dies in folgenden Situationen:
- Vertragsunterzeichnung: Wurde der Vertrag nur von einem Gesamtprokuristen ohne die erforderliche zweite Person unterzeichnet, ist er möglicherweise schwebend unwirksam.
- Kreditvergabe: Banken prüfen, ob die Person, die einen Darlehensvertrag unterzeichnet, wirksam vertretungsberechtigt ist.
- Notarielle Beurkundungen: Der Notar lässt sich vor der Beurkundung regelmäßig einen aktuellen Handelsregisterauszug vorlegen.
- Gerichtliche Verfahren: Im Prozess muss nachgewiesen werden, dass die handelnde Person zum Zeitpunkt der Klageeinreichung wirksam bevollmächtigt war.
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