Geschäftsführer im Handelsregister: Eintragung, Wechsel und praktische Bedeutung

Jeder Geschäftsführer einer GmbH oder UG ist namentlich im Handelsregister eingetragen. Diese Eintragung ist für Außenstehende von erheblicher Bedeutung: Sie belegt, wer das Unternehmen rechtswirksam vertreten darf, welche Einschränkungen bestehen und ob ein kürzlich vollzogener Geschäftsführerwechsel bereits im Register nachvollzogen wurde. Dieser Ratgeber erklärt, was im Registerauszug über Geschäftsführer steht, wann Änderungen einzutragen sind und warum die Prüfung des aktuellen Auszugs in der Praxis unverzichtbar ist.

Was genau im Handelsregister über den Geschäftsführer eingetragen ist

Im aktuellen Handelsregisterauszug (Abteilung B, also HRB) einer GmbH oder UG findet sich in der Spalte zu den Vertretungsberechtigten typischerweise folgende Information:

• Vollständiger Name des Geschäftsführers (Vorname und Nachname)
• Geburtsjahr zur Identifizierung der Person
• Wohnort (nicht die vollständige Adresse)
• Art der Vertretungsbefugnis: Alleinvertretungsberechtigt oder nur gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer bzw. einem Prokuristen
• Befreiung von § 181 BGB (Insichgeschäfte): ob der Geschäftsführer Geschäfte mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließen darf

Im chronologischen Auszug sind zusätzlich alle historischen Einträge sichtbar – frühere Geschäftsführer, Änderungen der Vertretungsbefugnis und Abberufungen mit dem jeweiligen Eintragungsdatum. Der historische Auszug zeigt noch weiter zurückliegende Einträge und eignet sich für eine vollständige Due-Diligence-Prüfung.

Alleinvertretung vs. Gesamtvertretung

Eine der wichtigsten Informationen im Handelsregisterauszug betrifft die Art der Vertretungsbefugnis. Hierbei sind zwei Grundformen zu unterscheiden:

Alleinvertretungsberechtigung

Der Geschäftsführer darf das Unternehmen allein und ohne Mitwirkung einer weiteren Person rechtswirksam vertreten. Er kann Verträge abschließen, Erklärungen abgeben und das Unternehmen in gerichtlichen Verfahren vertreten – ohne dass eine zweite Unterschrift erforderlich ist. Im Registerauszug ist dies oft vermerkt als „allein vertretungsberechtigt".

Gesamtvertretung

Bei der Gesamtvertretung ist der Geschäftsführer nur gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder einem Prokuristen vertretungsberechtigt. Verträge oder andere Erklärungen, die nur einer der Gesamtvertreter allein unterzeichnet, binden das Unternehmen grundsätzlich nicht. Im Register ist dann vermerkt, dass der Geschäftsführer nur gemeinschaftlich vertreten darf.

Vertretungsform	Bedeutung	Typischer Registervermerk
Alleinvertretung	Handeln allein möglich	„Allein vertretungsberechtigt"
Gesamtvertretung mit weiterem GF	Nur gemeinsam mit zweitem Geschäftsführer	„Gemeinschaftlich mit einem weiteren Geschäftsführer"
Gesamtvertretung mit Prokurist	Gemeinsam mit einem Prokuristen möglich	„Gemeinschaftlich mit einem Prokuristen"

Befreiung von § 181 BGB (Insichgeschäfte)

Ein häufig übersehener, aber praktisch bedeutsamer Registereintrag ist die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB. Das Bürgerliche Gesetzbuch verbietet es einem Vertreter grundsätzlich, im Namen des Vertretenen Rechtsgeschäfte mit sich selbst abzuschließen (sogenanntes Insichgeschäft) oder gleichzeitig als Vertreter beider Parteien aufzutreten.

Wenn die Gesellschafter den Geschäftsführer von dieser Beschränkung befreit haben, ist dies im Handelsregister ausdrücklich vermerkt. Diese Befreiung ist insbesondere dann relevant, wenn der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter ist oder Verträge zwischen zwei Gesellschaften abschließen soll, bei denen er jeweils als Vertreter auftritt.

Eintragungspflicht: Wann muss der Geschäftsführer gemeldet werden?

Die Anmeldung zum Handelsregister ist in folgenden Situationen gesetzlich vorgeschrieben und muss unverzüglich erfolgen:

• Erstbestellung bei der Gründung der GmbH
• Bestellung eines neuen Geschäftsführers (z. B. Eintritt eines weiteren GF oder Nachfolge)
• Abberufung oder Kündigung eines bestehenden Geschäftsführers
• Änderung der Vertretungsbefugnis (z. B. Wechsel von Gesamt- zu Alleinvertretung)
• Änderung der § 181 BGB-Befreiung
• Namensänderung des Geschäftsführers (z. B. nach Heirat)
• Tod des Geschäftsführers

Die Anmeldung erfolgt durch die Gesellschaft selbst oder – bei der Erstgründung – gemeinsam mit der Gründungsurkunde beim zuständigen Amtsgericht (Registergericht). In der Praxis übernimmt dies regelmäßig ein Notar, der die Unterschriften der Beteiligten beglaubigt und die Anmeldung beim Registergericht einreicht.

Ablauf eines Geschäftsführerwechsels

Ein Geschäftsführerwechsel ist einer der häufigsten Anlässe für Änderungen im Handelsregister. Der typische Ablauf sieht folgendermaßen aus:

1. Gesellschafterbeschluss: Die Gesellschafterversammlung beschließt die Abberufung des bisherigen und/oder die Bestellung des neuen Geschäftsführers. Der Beschluss wird schriftlich protokolliert.
2. Annahme der Bestellung: Der neue Geschäftsführer nimmt die Bestellung an, häufig durch Unterzeichnung eines Anstellungsvertrags oder einer gesonderten Annahmeerklärung.
3. Notarielle Beglaubigung: Die Unterschriften der zur Anmeldung berechtigten Personen werden von einem Notar beglaubigt.
4. Anmeldung beim Registergericht: Der Notar oder die Gesellschaft meldet den Wechsel beim zuständigen Amtsgericht an.
5. Eintragung und Bekanntmachung: Das Registergericht prüft die Unterlagen und nimmt die Eintragung vor. Sie wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Warum die Prüfung des aktuellen Registerauszugs entscheidend ist

Das Handelsregister genießt öffentlichen Glauben (§ 15 HGB): Wer auf den eingetragenen und bekannt gemachten Stand des Registers vertraut, ist in seinem Vertrauen geschützt – auch wenn die tatsächlichen Verhältnisse abweichen. Das bedeutet umgekehrt: Geschäftspartner, die einen Vertrag mit jemandem schließen, der laut aktuellem Registerauszug nicht (mehr) zur Vertretung befugt ist, können sich grundsätzlich nicht auf eine wirksame Vollmacht berufen.

Für die Praxis ergeben sich daraus konkrete Prüfpflichten:

• Vor Vertragsabschluss: Wer ist aktuell allein oder gemeinsam vertretungsberechtigt? Wurde der Vertrag von der richtigen Person(en) unterzeichnet?
• Bei Kreditvergabe: Banken verlangen regelmäßig einen aktuellen Handelsregisterauszug, um die Vertretungsbefugnis der unterzeichnenden Person zu verifizieren.
• Vor notariellen Beurkundungen: Der Notar ist verpflichtet, die aktuelle Vertretungsbefugnis zu prüfen und lässt sich dafür regelmäßig einen frischen Registerauszug vorlegen.
• Bei Ausschreibungen und Vergabeverfahren: Öffentliche Auftraggeber und viele private Auftraggeber verlangen einen aktuellen Registerauszug als Nachweis der Handlungsfähigkeit.
• Im Rahmen der Compliance: Unternehmen, die Know-Your-Customer (KYC)-Pflichten unterliegen, müssen die wirtschaftlich Berechtigten und Vertretungsberechtigten eines Vertragspartners regelmäßig überprüfen.

Geschäftsführer bei anderen Rechtsformen

Nicht nur GmbH und UG kennen eingetragene Geschäftsführer. Je nach Rechtsform sind im Handelsregister unterschiedliche Personen als Vertretungsberechtigte eingetragen:

Rechtsform	Vertretungsorgan	Registerabteilung
GmbH / UG	Geschäftsführer (§ 35 GmbHG)	HRB
AG / KGaA / SE	Vorstand (§ 78 AktG)	HRB
OHG	Gesellschafter (§ 125 HGB)	HRA
KG	Komplementär(e) (§ 170 HGB)	HRA
GmbH & Co. KG	GmbH als Komplementärin, vertr. durch deren GF	HRA (KG) + HRB (GmbH)
Einzelkaufmann	Inhaber selbst	HRA

Bei der GmbH & Co. KG ist die Prüfung besonders komplex: Das Handelsregister der KG (HRA) weist die GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) aus. Um zu ermitteln, welche natürliche Person die KG letztendlich vertreten darf, muss zusätzlich der Registerauszug der GmbH (HRB) eingesehen werden.